秘魯由90年代起進入經濟增加和現代化過程，并隨之樹立了可靠的法律框架，以保障增進投資所需的穩固條件。連續的增加，成為國度各個經濟范疇吸收大批投資的更佳鼓勵因素。在此環境下，秘魯會談并簽署了多項商業協定，并同時增強了與環太平洋國度的貿易往來，其中包含美國及中華人民共和國。 本文簡略論述出海秘魯企業投資進程中包含公司注冊，合規運營在內的法律框架，以供參考。

從總體來說，秘魯有關股份制公司注冊的法律法規與其它國度的法律框架根本相似。

一家公司是資本的聚集體，以股份情勢來代表資本，并通過股份來保障《普通公司法》和公司章程中規定的股東權力?？梢源嬖诓煌愋偷墓煞?，其差別在于股份所確保股東的權力有所不同、或對企業主所持責任有所不同、或兩種情形均有不同，但任何雷同類型的股份具有雷同的權力和責任。

公司可以發行無投票權的股份，此類股份賦予其持有人按照公司章程優先分紅的權力。如存在可分配的利潤，公司應以優先方法向持有無投票權股份的股東分紅。

秘魯公司的組建至少須要兩名股東來提交公共文件，文中應包括公司契約和章程，除開別的內容外，章程中應注明股東姓名、地址、公司法定名稱、公司經營目標、資本金、公司模式以及首任董事會的任命。 組建文件由公證處公證后，應在公司地址所在的法人注冊處登記備案。

通常來說，無論選擇何種模式的公司，股東對公司債務所承擔的義務限于出資額度。然而，如公司模式為合伙制或有限合伙制，合伙人則應以共同且無窮的方法對債務負責。

通常來說，《普通公司法》對公司組建時的更低資本金不做限定。但某些情形中，依據公司所經營業務運動的性質，例如：如企業欲參加國內金融體系、退休基金管理公司以及外包公司等，法律則有特別請求。在任何情形中，代表公司資本的股份應全額認購，而且每股至少25%的金額應實付。公司資本金的增減以及公司章程的變革，應由股東大會中持有表決權的股東多數通過。此類決定應生成公共文件并 在法人注冊處登記備案。

公司的行政機構為股東大會、董事會和經理部。股東大會是公司重要的行政機構。在依法召集的股東大會上，如出席到達法定更低人數，則在其職權規模內事項的決定，以多數票方法通過（按照公司法及公司章程規定）。股東大會每年至少召開一次，應在每個財政年度停止后（每年12月31日）的三個月內召開，旨在評估公司的管理、決議前一財政年度中的經濟事跡以及利潤的應用（如有），等等。公司的管理由董事會負責，董事會由股東選舉發生。如為封鎖式股份有限公司，作為管理機構的董事會的設立可為備選。

董事會至少須由三名董事組成，董事可為秘魯人或外國人，可居住在秘魯境內或境外。董事無須是股東，公司章程另有規定請求者不在此例。董事可隨時改換。董事會應及時、精確、充足地向股東及對此提出請求的大眾依法供給公司法律、經營和財務方面的信息。董事會負責履行股東大會通過的決定，股東大會另有決議者不在此例。公司的管理同樣可以通過一名或多名經理負責。如封鎖式股份有限公司未設董事會，則由總經理負責管理工作及出任公司的法人代表。股東或董事會可隨時撤換經理，取決于當初任命經理的機構。如公司章程中沒有另行規定，或股東大會沒有明白協定，一般可認定總經理擁有特殊是履行與公司經營目標相干的慣例運動、締聯合同并代表公司的權利。

利潤應依據股東的出資比例進行分配，公司契約或章程中另有規定者不在此例。在每個財政年度中，公司應至少儲備稅后利潤的10%，以此設立或增長法定公積金，直至公積金到達資本金的1/5。法定公積金的用處是，在沒有可自由安排的公積金或利潤的情形下，補償某財政年度中涌現的虧損。在提取法定公積金后，如持有20%表決權股份的股東有請求，應以現金方法分配紅利，金額可達每財政年度可用利潤的一半。該請求僅能涉及前一年度中的利潤。

每個財政年度停止后，董事會應編制年度報告、財務報表并利潤（如有）的應用建議，提請股東在年度股東大會上審議。如未設董事會，則由總經理負責。財務報表應按照廣泛接收的會計準則（GAAP）進行編制并提請股東大會審議。法律請求上市公司每年接收一次外部審計，該工作應由在審計公司統一注冊局中登記的審計師進行。此外，上市公司應按季度向證券市場監管局（SMV）遞交財務報表。不受證券市場監管局監管的封鎖式股份有限公司或企業單位，其出售商品和服務年收入或其總資產等于或超過三千（3000）個公稅單位（UIT1）者，則應根據國際財務報告準則以及證券市場監管局的條例和規定，向證券市場監管局遞交財務報表，報表應由會計師公會授權的審計公司進行審計和簽字。向監管局遞交的報表信息對外可公開。

股東可自由轉讓、抵押和抵稅其股份，除非法律、公司章程或依法登記的股東協定中對此設有限制，但相似限制不得絕對制止公司股權的轉讓、抵押或抵稅。臨時性制止股份轉讓、抵押或抵稅的規定，僅當公司章程或公司契約中有所規定、經持有股份的股東贊成、或經股東大會決定時，方為有效。該制止應有明白的期限規定，期限不得超過10年。到期前，該期限可延伸，延期不得超過10年。在股份有限公司中，如在公司章程中對股東優先權有明白規定，股份的轉讓可僅限于其他股東的優先購置權力。如為封鎖式股份有限公司，通則是股東擁有優先購置權，除非章程中另有規定。此外，封鎖式股份公司的章程中，可規定股份的轉讓應經公司同意和/或規定如涌現股東逝世后的遺留股份，可由其他股東替代股份的繼承人加以購置。上市公司中不許可以下操作：對已在證券市場公共注冊局登記股份的自由轉讓加以限制，或在股份的轉讓中，對股份的交易或股東優先購置權加以任何制約。

《普通公司法》中規定了多種辦法，以掩護小股股東。例如：持有至少20%有表決權股份的股東，有權申請董事會召集股東大會。如大會未能召集，上述股東可向法官申請進行司法召集。在開放式股份公司中，持有5%以上有表決權股份的股東，就可擁有同樣的權力。在某些情形中，《普通公司法》對股東大會上將反對看法錄入記載文件的股東、缺席的股東、被非法剝奪表決權的股東或持有無表決權股份的股東賦予退出權。行使退出權時，公司必需依據股東與公司之間協定的價值贖回股份。盡管在秘魯開展業務存在不同的公司體制，但投資者一般多會選擇對股東義務有所限制的模式。

股份有限公司和義務有限公司，是秘魯最重要并且常用的公司情勢。上述公司情勢受1998年1月1日生效至今的《普通公司法》束縛。外國投資者也可以在秘魯設立分公司。秘魯法規承認并束縛三種類型的公司：（i）股份有限公司，（ii）封鎖式股份有限公司，和（iii）開放式股份有限公司。

秘魯封鎖式股份有限公司的相干具體法規中，涵蓋了個人公司的特質，并同時承認其匯聚資本的實質，旨在向人數有限且通常參與公司經營的股東供給更佳的公司體制。封鎖式股份有限公司的股東數目不得超過20人。斟酌到股東對產權和資金運營的個人特征，其股份不得進入利馬證券交易所或證券市場交易。另一方面，開放式股份有限公司應滿足以下一項或多項條件：（i）已提出原始股或可兌換股債券公開標售；（ii）擁有750名以上的股東；（iii）其中175名或以上的股東擁有公司35%以上的資本；（iv）公司已以此方法組建；或（v）全體有表決權股東一致通過采用該制度。

開放式股份有限公司應在證券市場公共注冊局登記股份并列入利馬證券交易所上市，即不得限制股份的自由轉讓和交易。此類型公司受證券市場監管局監管。在任何的公司模式下，從依法通知公司之時起，股東之間或股東與第三方之間的協定，均面對公司有效，其相干部分公司有責任加以承擔。如股東協定中有任何條款與公司契約或章程之間存在分歧，無論協定對簽訂人樹立何種關系，均以公司契約或章程為準。義務有限商業公司（縮寫SRL）的實用法規與封鎖式股份有限公司相似，斟酌到此類公司中參與者的個人特點，《普通公司法》對此加以掩護。此類型公司中，資本金以參與比例代表。義務有限公司的合伙人不能超過20人。

秘魯義務有限商業公司的組建至少須要兩名開創合伙人，應起草公共文件，其中應包括公司契約和章程，章程中應注明股東姓名、身份證件和地址、公司命名、公司經營目標、公司地址、公司管理人員的任命，等等。交由公證處公證后，組建文件應在公司地址所在地的法人注冊處登記備案。組建公司時，資本金的繳付不得低于出資額的25%，合伙人的出資應當全額認購。與股份有限公司相似，組建公司不請求資本金更低額度。公司章程中應對增減資本金所服從的程序加以解釋，包含股東的優先認購權以及股東和公司未行使優先權力時，股份如何轉讓與第三方的情形。股東大會是義務有限商業公司的更高行政機構，其股權受《普通公司法》的規定束縛。義務有限商業公司可由一名或多名經理負責管理，經理人在與公司經營目標相干的全體事務中代表公司。經理不得以個人名義或通過第三方參與和本公司經營目標雷同性質的業務。

外國企業單位可以在秘魯設立分公司。根據總公司向其代表人授予的權利，分公司具備常任法定代表的資歷，在履行總公司支配的工作中享有自主經營權。外國公司組建秘魯分公司，需經過秘魯公證師起草的公共文件。該公共文件中應包括以下信息：（1）為在秘魯開展業務而向分公司撥付的資本金，（2）分公司的業務規模并就此類業務屬于總公司經營規模出具聲明，（3）分公司地址（4）在秘魯任命至少一名常任法定代表人。此外，公共文件中還應插錄以下內容：（i）總公司在原籍國的資歷有效期證明，且總公司的協定或章程中未制止在境外設立分公司；（ii）總公司契約或章程的復印件或原籍國同等效率的法律文書；（iii）總公司相干機構贊成在秘魯設立分公司的決定。上述文件的原件和復印件，應依據情況，通過駐總公司原籍國的秘魯領事館批注或認證。