目前不少企業在開展國際業務的過程中，會在開曼、BVI、中國香港、新加坡、盧森堡、百慕大、愛爾蘭等不同的國家和地區設立離岸公司，與境內實體運營企業配合運作，地區的選擇除了打開地區市場、享受稅務優惠之外，更重要的是，通過這些離岸公司進行股權結構的重組，實現境外上市的目的。

這期內容，我們將以紅籌架構中的VIE架構為例，剖析企業只用這種架構的設置的步驟與優勢↓↓

一、什么是VIE架構

協議控制架構，稱為VIE架構，是常見的海外股權架構中的紅籌架構的范疇。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱“協議控制”，是指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，可取得境內運營實體經濟利益，但無須收購境內運營實體股權的一種投資結構。

目前，由于外資準入方面的歷史原因，中國大多數接受了美元基金投資的互聯網公司（包括BAT等互聯網巨頭）大多采用的是新浪最早采用的VIE架構。

VIE架構設立的目的

通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體；

實現境內運營實體到境外上市的目的。（最為常見的應用目的）

VIE架構的一般設置步驟

（1）創始人以個人名義設立一個BVI公司

（2）由BVI公司成立Cayman公司

（3）由Cayman公司成立BVI公司

（4）由BVI公司成立HK公司

（5）由HK公司在境內設立外商獨資企業（WFOE）

（6）由WFOE一系列協議控制內資企業以達到控股國內實體公司

我們通過一個圖來展示一下這個關系

（紅籌架構之VIE架構）

二、VIE架構剖析

01 開曼&BVI公司的設立

一般而言，VIE架構實際上為擬上市公司為實現海外上市，在開曼或BVI設立一個平行的離岸公司，以該離岸公司作為未來上市或融資主體，選擇這些地方都有一些共同特點：社會穩定、低負稅、注冊公司便捷、維護成本小、有健全的法律體系，沒有外匯關注，有嚴格的商業和銀行保密系統，方便的中介服務等等。

02 為何設立香港公司

以上述框架為例，在BVI控股外商投資企業中間，還設立了一個香港公司，再經由香港公司在國內注冊設立一個外商投資企業(WFOE)。

之所以必須要經過中國香港而不是直接在國內注冊，則是因為香港的特殊性↓↓

1. 中國香港實行屬地征稅，只有在中國香港產生或來自中國香港的利潤才征稅；

2. 對香港公司來源于中國境內的符合規定的股息所得可按5%的稅率來征收預提所得稅；

3. 不征收資本利得稅；

4. 沒有受控外國公司規則和資本弱化規規則；

5. 稅收損失可以無期限結轉。

BVI+香港的架構模式，主要是考慮到中國香港與內地前有避免雙重征稅安排，有雙重稅收協議會減少股息、利息支出及特許權使用費預提稅率。

因此，很多紅籌架構都把直接持有境內公司權益的公司設在香港以享受內地和香港之間有關股息所得的預提所得稅優惠。

03 外商投資企業（WFOE）

上述的各離岸公司進行一系列的投資活動，最后由香港公司在中國境內落地為一家外商獨資企業(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE)，然后WFOE與擬上市的中國公司簽訂一系列協議，取得境內運營實體經濟利益。

把境內的中國企業自身大部分利潤輸送給WFOE，如此一來，最頂層的離岸公司成為擬上市公司的影子公司，就可以此登陸國外資本市場。

三、VIE架構下利潤如何轉移

VIE架構下，利潤一般產生在境內的運營實體，境外的控股公司、香港公司及外商獨資企業（WFOE）往往沒有實質性的資產及業務運營，因此一般也不產生利潤。

總的來講，VIE架構下利潤轉移的路徑是：

境內運營實體 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司

由于WFOE是股權上100%受控于香港公司，香港公司股權上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的Cayman公司）。因此，利潤從WFOE到香港公司，并進一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。

VIE 結構下，由于境內公司與WFOE不存在股權控制關系，是通過VIE協議實現控制的。因此，境內運營實體產生的利潤也是通過VIE協議轉移到WFOE，具體表現在以下兩方面：

（1）WFOE向境內運營實體獨家提供技術咨詢服務、企業管理等服務，并向境內運營實體收取咨詢服務費；

（2）在VIE架構下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內運營實體使用，并向境內運營實體收取知識產權許可使用費。

WFOE通過上述一種或多種方式從境內運營實體收取的費用往往能占到境內企業利潤的全部，由此實現利潤從境內運營實體到WFOE的轉移。

一旦VIE架構形成，根據美國通用會計準則（US GAAP) 或者國際會計報告準則，境外控制公司就能直接合并境內運營實體、WFOE及香港公司的財務報表。而實踐中，VIE架構的公司很少有真正將利潤實質性轉移到境外控股公司。

四、VIE架構的監管態度

當年，在新浪公司走通VIE架構這條路并成功在美國上市后，VIE架構幾乎成為中國蓬勃發展的互聯網企業在海外上市的唯一方式。

在互聯網技術高速發展的大背景下，VIE協議使外國資本、技術、管理經驗源源不斷進入中國，使中國有了自身獨立的互聯網產業，在很多領域推動中國快速變革，從政府到整個產業的國內外資本、創業者以及民眾都獲益匪淺，可以說VIE架構為大家創造了一個多贏的格局，而這過程中，更離不開各離岸公司在架構中的精心搭建。

港勤提醒

VIE架構僅僅是海外股權架構中紅籌架構的主要表現形式，此外還有“走出去”投資架構（俗稱ODI）、返程投資架構，而不少企業還會在境外多層架構中內嵌信托計劃。

為了能讓大家更能了解其中內容，我們將分期為大家進行介紹，幫助大家更好的理解離岸公司在整個海外股權架構中的重要性。