境外債券定義

國家發改委于2015年9月14日發布了《關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》(發改外資[2015]2044號)，通知將境外債券定義為：“境內企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具。＂目前發行的境外債券一般多為美元債券、歐元債券和人民幣債券，具體發行的債券幣種類型由發行公司根據自身需求做決定。

? 長期融資，且不會稀釋股份；? 無需分期償還（應定期支付利息并于到期日贖回），對公司短期現金流的壓力較小；? 拓寬公司的融資渠道，增加融資的靈活性；? 融資成本比境內融資低；? 相比銀行貸款，條款較為寬松，對公司日常運營的影響較小。例如，期限更長，而且通常無需用硬資產做擔保；? 相比銀團融資，期限更長，而且無需分期償還；? 相比境內融資，境外發債所得的收益可直接用于境外收購和境外業務開發；? 提升公司在國際市場的知名度；? 如果債券發行人是自身并沒有實質業務運營的控股公司，控股母公司的債務會在結構上次級于有實際運營子公司的債務。 以上為一家企業到境外發行債券的具體優勢，總體來說企業發行外債券不僅有利于資金募集的成本，還能拓展海外業務，同時進一步提升企業的國際形象。

比如，2014年4月，中國石化集團公司成功發行50億美元國際債券（各年期債券綜合成本率折合年息為2.23％），就此創下了亞洲公司有史以來單次規模最大境外債券發行，中國企業有史以來國際債券發行最低綜合利率等紀錄，該案例已成為中國企業境外發行美元債券的重大里程碑。

可發行的境外證券類型

● 投資級債券

● 高收益債券

● 中期票據

● 永續證券

債券發行團隊大致流程

常見的美元債發行結構

結合目前市場情況與港勤處理境外美元債發行項目的過往經驗，目前國內企業發行美元債較常用以下三種發行結構：

? 擔保協議結構

設立境外特殊目的子公司作為發行人，并由母公司簽署擔保協議增信。市場上同類的發行結構非常多，投資者非常熟悉且認可，債項增信效果明顯，融資成本低，成功發行過外幣債券的案例代表有中信證券、中石化、國家電網、北京汽車集團等等。

注意：擔保協議結構需增加境外子公司設立及離岸律師法律意見書出具的部分費用，母公司簽署的擔保協議會增加母公司自身的財政風險，還可能會影響母公司已有的債權結構。

? 直接發行結構

不設立境外特殊目的子公司，而由母公司作為發行人直接通過自身評級發行。該方案無需在境外設立特殊目的子公司，省去了子公司設立及離岸律師法律意見書出具的部分費用，時間效率高，且母公司無需簽署任何額外協議而增加財政風險。

注意：該方案代扣稅率可能高達16.7%。

? 維好協議結構

設立境外特殊目的子公司作為發行人，并由母公司簽署維好協議增信。該方案不屬于母公司對境外子公司的擔保，因此不會增加母公司自身的財政風險和已有的債權結構。

注意：維好協議結構可能會略微降低債券評級，同時，方案需增加境外子公司設立及離岸律師法律意見書出具的部分費用。

除發行結構與上市交易所的選擇之外，發行人還需細致考慮和處理有關董事會決議、發改委批文、外匯局批文、境外子公司的設立、外匯收款賬戶的設立、已有的融資文件中相沖突的條款等方面問題；同時，盡量主動并詳細了解國內主要監管機構相關要求：如發改委關于事前審批及事后報送、房企等相關要求；外匯局對直接發行登記、內保外貸登記方面的細則內容，因為做好充足的準備是項目如期發行和執行的必要條件，決不能隨意應付。

債券上市的交易所選擇

少數歐元債券可能會選擇愛爾蘭證券交易所。

積極應對環境，選擇最優計劃

當前，中國企業發行境外（美元）債券已經不是罕見的事了，在各種因素的影響下，也逐漸形成的一種潮流。境外發行債券與當前全球環境、各國貨幣政策等因素都有所關聯，港勤提醒發行企業或有相關計劃的企業，須積極關注國際金融的宏觀與微觀政策、人民幣與發行幣匯率的走勢，多咨詢專業人士意見，結合自身融資需求，選擇適當的發行方式、適當的時間口進行發債，以便成功助力企業發債融資。