六、搭建VIE時，一般要簽署什么協議

1、股權質押協議：也就是“境內業務經營實體”的股東把股權質押給“WFOE”;

2、獨家顧問協議：這個協議規定，由“WFOE”向“境內業務經營實體”提供排他性的知識產權及技術顧問服務，而實體公司向WFOE支付的費用額為全年的凈利潤。說白了就是“境內業務經營實體”一年不管掙多少錢，都得給“WFOE”，本質上這就是一個利潤轉移協議。

3、其他補充協議：我們把補充協議中需要考慮的條款分為“經濟類”、“控制類”和“其他類”。

A. 經濟類：系列優先股、分紅權、拖售/領售權、贖回權、優先清算和視同清算、員工期權;

B. 控制類：優先認購權、優先購買權和共同出售權、反稀釋權、保護性條款;

C. 其他類：轉讓權、知情權和檢查權、登記權、賠償、不競爭/排他、最優惠待遇。

總之，所有協議的目的都是把這個“境內業務經營實體”等同于要境外上市那個“Cayman公司”。

七、總結

1、VIE就是通過搭建一個復雜的架構，通過一系列協議，實現“經營權”和“收益權”的分離，實現“繞過國內監管”和“實現境外融資上市”的雙重目的。

2、VIE模式就像是一把“達摩克利斯之劍”一直懸在很多企業的頭上。監管部門目前仍然默許VIE架構的存在，是因為互聯網的發展確實需要大量資金投入，所以這些企業能到海外上市，拿外國投資者的錢來發展我們自己的事業是很好的一件事;但同時，監管部門也意識到包括媒體、文化、出版、互聯網等等行業，相對敏感，應該加以引導和監督，所以讓VIE模式走得太遠，也是不符合我們國家利益的。