Part1 新加坡證券市場簡介

新加坡證券交易所(SingaporeExchange)(SGX)(以下簡稱“新交所”)成立于1973年5月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡經(jīng)紀人協(xié)會。新交所采用了國際標準的披露標準和公司治理政策，為本地和海外投資者提供了管理良好的投資環(huán)境。新加坡政治經(jīng)濟基礎(chǔ)穩(wěn)定、商業(yè)和法規(guī)環(huán)境親商，經(jīng)過幾十年的發(fā)展，新加坡證券市場已經(jīng)成為亞洲主要的證券市場。新交所目前有兩個交易板，即第一股市(“主板”)(Mainboard)及凱利板(“創(chuàng)業(yè)板”)(Catalist)。新交所于2007年11月26日正式推出凱利板(Catalist)。凱利板面向處于成長階段、盈利規(guī)模較小的企業(yè)。凱利板也采用倫敦AIM的保薦人制度，企業(yè)能否上市以及上市后監(jiān)管均由保薦人直接決定。新加坡證券交易所也是全亞洲首家實現(xiàn)全電子化及無場地交易的證券交易所。它致力于為企業(yè)和投資者提供健全、透明和高效的交易場所，幫助他們實現(xiàn)集資和投資的目標。這些年來，它建立并營造了一個活躍高效的交易市場，以一流的證券交易所而著稱于亞太地區(qū)。

根據(jù)新加坡交易所最新發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2018年新交所主板交易量1707億股，交易額2544億新元;凱利板的交易量645億股，交易額35億元。截至2018年12月共有741家上市公司，總市值9369億新元。

Part2 新加坡上市條件

公司要在新加坡上市財務要健全，流動資金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢需先還清或以股抵債。管理層需基本穩(wěn)定，也就是說近幾年為公司帶來利潤的管理層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司的管理。

(一)主板的上市條件

1、最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務記錄

① 至少1000名股東持有公司股份的25%，如果市值大于3億，股東的持股比例可以降低至10%。

② 可選擇三年的業(yè)務記錄或無業(yè)務記錄。

2、最低市值

8000萬新幣或無最低市值要求。

3、盈利要求

① 過去三年的稅前利潤累計750萬新幣(合RMB3750萬元)，每年至少100萬新幣(合RMB500萬元)。

② 或過去一至二年的稅前利潤累計1000萬新(合RMB5000萬元)。

③ 或三年中任何一年稅前利潤不少于2000萬新幣且有形資產(chǎn)價值不少于5000萬新幣。

④ 或無盈利要求。

4、上市企業(yè)類型

吸引國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)公司上市，尋找國際伙伴，開放市場引入國外券商。

5、采用會計準則

新加坡或國際或美國公認的會計原則。

6、公司注冊和業(yè)務地點

自由選擇注冊地點，無須在新加坡有實質(zhì)的業(yè)務運營。

7、公司經(jīng)營業(yè)務信息披露規(guī)定

如果公司計劃向公眾募股，該公司必須向社會公布招股說明書;如果公司已經(jīng)擁有足夠的合適股東，并且有足夠的資本，無需向公眾募集股份，該公司必須準備一份與招股說明書類似的通告交給交易所，備公眾查詢。

(二)創(chuàng)業(yè)板的上市條件

1、公司總資本的15%須由公眾持有;

2、董事會需設(shè)置至少兩名獨立董事，其中一名常駐新加坡;

3、發(fā)行人在6個月內(nèi)不得出售股權(quán);

4、戰(zhàn)略投資者的限售期為1年等。

Part3 新加坡上市優(yōu)勢

在新加坡交易所上市的公司，能享受到這一充滿活力的市場帶來的各項優(yōu)勢。新交所更透明的市場、全面的科技服務和國際知名度，能讓上市公司和投資者在應付市場波動的同時，實現(xiàn)自己的融資和投資目標。另外，新交所領(lǐng)先的科技為投資者從全球各地進入其市場打開方便之門。新交所繼續(xù)擴展其全球網(wǎng)絡(luò)并增強市場深度和交易量的努力，將使市場參與者能擁有更有效率更具吸引力的市場。顯然，在新交所上市具有許多優(yōu)勢。

(一)進入國際市場

外國公司在新交所上市公司總市值中占了40%，使其成為亞洲最國際化的交易所。另外，超過800家國際基金經(jīng)理和分析員網(wǎng)絡(luò)也為期望擁有廣泛股東基礎(chǔ)的上市公司提供了一個具吸引力的投資者群。這些長線投資者將提供更大穩(wěn)定性，特別是在動蕩的市場環(huán)境下。這給公司提供了一個融資成長的優(yōu)秀環(huán)境。

(二)交易方便

新交所不斷投資于最新科技，從而能提供更高效方便的交易結(jié)算系統(tǒng)。SGXAccess使新交所的交易接駁更方便，交易量更活躍。在這一技術(shù)推出后，新交所的成員公司能夠按自身要求設(shè)計其下單系統(tǒng)，并能在世界的任何地點進入交易所的交易系統(tǒng)進行交易。之后，新交所推出的SGXLink成為了本區(qū)域首個多方跨區(qū)域交易接口，以方便交易所間的外國股的交易和結(jié)算。新交所首個跨市場交易的伙伴是澳洲股票交易所。

(三)有效管理的市場

新交所一直被視為被有效管理的市場。這對期望擁有良好公司治理和披露的公司來說是個有吸引力的考量。良好的公司治理是市場透明的重要因素，新交所將繼續(xù)采用最佳的監(jiān)管方式，以保持領(lǐng)先。在新交所上市將給公司一個國際聲譽保證，成為其向全球發(fā)展的跳板。

(四)市場導向的規(guī)則

新交所推出了市場導向的上市規(guī)則，以爭取更多海外公司前來上市。這些條規(guī)給這些來自不同行業(yè)的公司在新加坡融資更大靈活性。新交所在吸引公司前來上市的同時，也并沒有放松對上市公司的素質(zhì)要求。

Part4 中國公司到新加坡上市的好處

1、新加坡股市是獨立開放的公開市場，上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過程中可以隨時與新交所聯(lián)系、了解新交所的相關(guān)規(guī)定并討論上市前后遇到的各種問題。

2、中國公司在新交所上市可以融集外資，供公司進一步發(fā)展之用。新交所根據(jù)新型經(jīng)濟發(fā)展而設(shè)計的上市標準，有利于新興而且具有潛力的中國公司在新加坡市場融資，在公司發(fā)展的最關(guān)鍵時期，給予公司最需要的資金。

3、新加坡股票市場的流通性較好，換手率(交易值/市值)高，市場是十分活躍的。

4、新加坡市場對制造業(yè)，尤其是高科技企業(yè)有更深的認識，估價較高。

5、企業(yè)上市售股，可以選擇發(fā)售新股或由股東賣出原有股份。公司上市后亦可以根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展的需要及市場狀況，自由決定在二級市場上再次募集資金的形式、時間和數(shù)量。

6、新加坡沒有外匯及資金流動管制，發(fā)行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。

7、在國際市場上市，有利于企業(yè)樹立更好的企業(yè)形象。8、新加坡是中西文化交融之地。中國公司既可在新加坡得到文化上的認同，又可以登上國際舞臺。

另外，與國內(nèi)A股相比，在中國公司選擇在新加坡上市還具有以下好處：

1、申請新加坡上市相對境內(nèi)上市而言時間較短、成功率更高。在目前A股發(fā)行上市審批制度下，企業(yè)要在國內(nèi)主板上市，從改制、輔導1年，到通過證監(jiān)會的發(fā)行審核委員會的審查，再到最后的發(fā)行上市，往往需要2至3年的時間。雖然證監(jiān)會正在制定各項制度，以滿足所有符合要求的中國企業(yè)的上市請求，但鑒于目前核準制下發(fā)行上市的實際情況，近40%的企業(yè)上市申請不能獲得通過，企業(yè)發(fā)行上市仍將可能受到數(shù)量限制，從而影響了中國企業(yè)在國內(nèi)申請上市的積極性和成功率。相反，中國公司到新加坡上市由于上市程序相對簡單，準備時間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實現(xiàn)掛牌交易。這非常有利于中國企業(yè)及時把握國際證券市場上的商機，在較短時間內(nèi)完成融資計劃，為他們的進一步發(fā)展獲得必要的資金。此外，上市準備時間的縮短也有利于擬上市企業(yè)控制到境外上市的成本。

2、境外上市后再融資的靈活性強，難度低 。目前，國內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對較高。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計，目前證監(jiān)會發(fā)審委對國內(nèi)上市企業(yè)再融資申請的審批通過率僅為50%。而境外證券市場再融資則相對靈活，可隨時進行增發(fā)。目前，在新加坡證券市場，相當一批中國公司通過增發(fā)或配股獲得的融資額，已經(jīng)大大超過了企業(yè)進行首次公開發(fā)行獲得的融資額。

3、上市募集資金可以在新加坡元、港幣、美元之間選擇;報表貨幣可選擇新元、美元和人民幣，甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。

Part5 中國公司到新加坡上市的程序

新加坡沒有申請數(shù)量的限制，多家擬上市公司的申請材料可同時提交，因此上市耗費時間較長的問題在新加坡不會出現(xiàn)，一般情況下，從上市工作正式啟動到公司股票獲準公開發(fā)售并上市交易需要6個月左右。

中國公司欲到新加坡上市，首先應委任中介機構(gòu)，由財務顧問、律師、會計師等專業(yè)人士為公司制訂并執(zhí)行上市計劃。中國公司赴新加坡上市需要聘請的專業(yè)人士包括律師(最多兩個新加坡律師事務所和一個中國律師事務所)、會計師、資產(chǎn)評估師、財務顧問等。

此外，希望在新加坡上市的公司應當選定一家設(shè)在新加坡的金融機構(gòu)作為上市主理商(經(jīng)理人)，該上市主理商一般上應是新加坡交易所的成員公司、證券銀行或者其它受新加坡交易所承認的金融機構(gòu)。上市主理商在公司準備上市的過程中將扮演積極的角色，它不單主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申請，主理商也會直接與新加坡交易所聯(lián)系，處理申請上市過程中的其它相關(guān)問題。

在上市前和上市期間，公司可以聘請一家經(jīng)驗豐富的公關(guān)公司為它塑造良好的形象并將投資信息傳達給投資者。

在上述各專業(yè)人士的推動下，中國公司赴新加坡上市需要經(jīng)歷以下程序：

(一)申請上市前的準備工作(4個月左右)

該階段的工作包括擬定上市計劃、實施公司重組、各中介機構(gòu)展開盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)公司存在的上市障礙并提出解決方案、制作上報新交所和金融管理局的文件等。公司重組是申請上市前準備工作的關(guān)鍵，重組的目的是為了使進入上市架構(gòu)的資產(chǎn)和股權(quán)符合新加坡證上市的要求，消解法律、審計等上市障礙，為公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對上市模式進行選擇，一個好的重組方案往往是上市工作順利推進的起點，如果重組方案考慮不周詳，就可能會為上市留下隱患，增大上市的難度和成本。中國許多民營企業(yè)延續(xù)家族制企業(yè)管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短時間內(nèi)完善治理結(jié)構(gòu)，因此，中國的民營企業(yè)選擇經(jīng)驗豐富的律師和財務顧問，做好上市前的公司重組十分重要。一般情況下，為了加快上市進程，各中介機構(gòu)會在公司重組的同時為制作法定的上市申報材料而展開準備工作，包括在下述領(lǐng)域做審慎調(diào)查:法律領(lǐng)域、商業(yè)領(lǐng)域、財務和內(nèi)部控制、未來展望、董事、管理層和股東的誠信度等。

(二)申請上市(4-6周)

完成公司重組后，由主理商(經(jīng)理人)代表公司向交易所提呈上市申請書，以及處理交易所的任何詢問。在提呈申請書時，必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書和由新加坡的會計事務所按照新加坡或國際會計標準的會計師報告。一般上，會計師報告應涵蓋三個財政年度的財務資料。新交所審查處理上市申請需要四到六周時間，這段時間的主要工作是經(jīng)理人與公司及其他專業(yè)人士聯(lián)系，回答交易所詢問。新交所的答復共有三種：a. 不批，公司可以重新申請，但需針對不批理由進行改組，前題是上市經(jīng)理對公司還有信心;b.有條件批準(非常可能)，公司要滿足條件后再報新加坡交易所;c. 無條件批準。

(三)公開發(fā)售前的準備(2周)

獲得新交所審批通過后，即開始公開發(fā)售前的準備工作，大約需要兩周，其中主要工作是經(jīng)理人及公司決定公開發(fā)售價，簽署包銷或私下發(fā)售股票協(xié)議，提呈售股計劃書草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊局注冊售股計劃書，以及為公開售股進行宣傳。

(四)公開發(fā)售股票(1周)

宣布公開發(fā)售，通常申請認購時間至少七個交易日，公開發(fā)售股票截止后進行抽簽及分配股票。上市時間定為二天，通常在公開發(fā)售股票截止后第二個交易日開始進行發(fā)行后的股票交易。

有意申請第二上市的公司，也應該委任設(shè)在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公開發(fā)售證券，上市程序和申請第一上市的程序類似。若不公開發(fā)售證券，部分的上市規(guī)定可以放寬，進行審核的過程一般會縮短。在這種情況下公司只需在上市時發(fā)出一份資料備忘錄，而不需要發(fā)出售股計劃書。

Part6 上市費用

上市費用包括支付給新交所的上市費用和雇傭投資銀行、銀行、會計師等專業(yè)人士的承銷費、傭金、審計費、法律顧問費等。總體而言，中國公司赴新加坡上市的費用占其融資總額的5%-8%。

新交所所收取的初次上市費用，視公司所發(fā)行的股數(shù)而定。第一級股市與自動報價股市的初次上市費，最高分別不超過二萬新元與五千新元，其后每年的上市費，則分別不超過二千新元與一千新元。公司雇傭投資銀行、銀行、會計師等專業(yè)人士的承銷費、傭金、審計費、法律顧問費等，這些費用的多寡，決定于公司與個別專業(yè)人士協(xié)商的結(jié)果。此外，上市費用還包括一些綜合性費用，包括公司重組費用、印刷品和報紙廣告費、差旅費、多媒體推介和公共關(guān)系費用等。