去年在美國上市的所有公司中，有將近四分之一并非通過傳統(tǒng)IPO(首次公開募股)方法，而是通過“特殊并購上市”(SpecialPurposeAcquisitionCorporation，簡稱“SPAC”)道路。

美東當(dāng)?shù)貢r(shí)光周二，在納斯達(dá)克敲響收盤鐘的美國科技金融公司，支付服務(wù)提供商CardConnect正是其中一例。

SPAC是借殼上市的創(chuàng)新融資方法。和買殼上市不同的是，SPAC自己造殼，即首先在美國設(shè)立一個(gè)特別目標(biāo)的公司，這個(gè)公司只有現(xiàn)金，沒有實(shí)業(yè)和資產(chǎn)，這家公司將投資并購籌劃上市的目的企業(yè)，而目的公司將通過和已經(jīng)上市的SPAC并購，快速實(shí)現(xiàn)上市融資的目標(biāo)。

自2015年下半年以來，想在美國資本市場進(jìn)行公開募股的初創(chuàng)公司，上市之路走得頗為艱辛。公開市場投資人風(fēng)險(xiǎn)胃口減小，令頗具時(shí)效性和肯定性的SPAC模式獲得公司青睞。

SPAC模式在2007年互聯(lián)網(wǎng)熱潮時(shí)曾風(fēng)靡一時(shí)，當(dāng)年有66家公司通過這種方法在公開市場募資120億美元。依據(jù)數(shù)據(jù)提供商Dealogic的報(bào)告，2016年上半年共有五家公司通過SPAC在公開市場上募資16億美元。這個(gè)成就雖然距歷史峰值有距離，但是仍是自2008年以來，SPAC最活躍的兩個(gè)季度。

追求上市的公司最大的顧慮是是否能完成上市，上市之后可以融到多少資金，而這兩個(gè)問題在SPAC模式中，都有肯定的答案。

太平洋特殊并購公司(納斯達(dá)克交易代碼：PAACU)首席財(cái)務(wù)官，太平洋證券股份有限公司國際業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理馮亞琦對騰訊財(cái)經(jīng)表現(xiàn)，目前IPO市場不肯定因素增長，SPAC的交易空間在加大。

SPAC模式可以給初創(chuàng)公司提供的，不僅僅是在公開市場上已經(jīng)占好的一個(gè)“攤位”，一些有專業(yè)所長的SPAC還可以給公司帶來額外加分。CardConnect公司收購方FintechAcquisition(金融科技特殊并購公司)在科技金融范疇頗有積聚，其首席運(yùn)營官JayMcEntee對騰訊財(cái)經(jīng)表現(xiàn)，IPO市場終會(huì)回暖，但是這不意味SPAC將會(huì)出局，SPAC不合適所有公司，但是對特定體量和專業(yè)的公司特殊合適，所以即使IPO市場復(fù)蘇，交易市場上還是會(huì)有SPAC的一席之地。

SPAC發(fā)起方的風(fēng)險(xiǎn)

SPAC為上市公司提供了肯定性和時(shí)效性。SPAC已經(jīng)在主板市場交易，故被收購公司不必?fù)?dān)憂上市是否完成。雖然通過SPAC上市也要經(jīng)過一系列路演，但是整個(gè)上市之路用時(shí)大大縮短，這為一些急于在公開市場融資的公司爭奪了可貴的時(shí)光。CardConnect的首席執(zhí)行官JeffShanahan對騰訊財(cái)經(jīng)表現(xiàn)，該公司愿望可以在短時(shí)光內(nèi)，在公開市場上融資，來取代公司以前的私募大股東，SPAC在IPO市場趨冷的環(huán)境下，是最好的選擇。

對于SPAC本身的投資人，由于買入的是優(yōu)先股，實(shí)質(zhì)上是債券，如果SPAC發(fā)起方未能在規(guī)定時(shí)光內(nèi)(通常是兩年)找到適合的項(xiàng)目，那么可以選擇解除債務(wù)，也不會(huì)承擔(dān)太大風(fēng)險(xiǎn)。

SPAC重要風(fēng)險(xiǎn)在項(xiàng)目發(fā)起方。馮亞琦對騰訊財(cái)經(jīng)表現(xiàn)，SPAC發(fā)起方承擔(dān)著早期投資和項(xiàng)目管理的雙重責(zé)任，壓力在于，在規(guī)定時(shí)光內(nèi)找到價(jià)錢適合的標(biāo)的。而被收購公司選擇了肯定性和時(shí)效性，則要釋放必定的利潤空間。用SPAC上市的公司交易價(jià)錢是雙方協(xié)商而定，通常比市場價(jià)錢略低。

“選擇的基本不是價(jià)錢低”，馮亞琦說，“壓價(jià)沒有意義，重點(diǎn)是找到有成長的企業(yè)，以此為基本，可以帶動(dòng)流動(dòng)性，如果后續(xù)還能并購上下游產(chǎn)業(yè)和競爭者，這個(gè)盤子就做活了。”

中美SPAC略不同

美國的SPAC多有自己的專業(yè)性。美國“并購大王”WilburRoss此前對騰訊財(cái)經(jīng)泄漏，在2016年年初通過SPAC收購了一家化學(xué)制品公司。而Wilbur在化工，鋼鐵范疇的眼力和經(jīng)驗(yàn)助其收獲頗豐。

目前，高盛，花旗等各大投行也紛紜進(jìn)場。業(yè)內(nèi)人士稱，這將帶動(dòng)更多的大投行從事SPAC服務(wù)。目前在市場上活躍的SPAC范圍平均在1億到5億美元不等，JayMcEntee對騰訊財(cái)經(jīng)表現(xiàn)，專業(yè)性和體量是SPAC完成的殺手锏。“我們在金融科技范疇可以給被收購公司提供很多資源，而中小企業(yè)實(shí)在用不上高盛這樣的一個(gè)“大殼”。

相比之下，中國的SPAC更偏向打“跨境資源”牌。首先，美國投資人對中國市場“垂涎已久”，卻因沒有實(shí)力組織中國當(dāng)?shù)氐馁Y金和資源，而無力進(jìn)步運(yùn)作效力。

其次，一些中小型中國公司在資源、時(shí)光和經(jīng)驗(yàn)方面，都沒有足夠積聚進(jìn)行國際運(yùn)作。與此同時(shí)，中國國內(nèi)市場在2015年夏天遭到激烈動(dòng)蕩，再融資機(jī)制暫停，導(dǎo)致很多中國公司融資無門。

這時(shí)，擁有中國本土資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的美股上市SPAC，則聚攏中美兩地投資人力氣，相互背書。為中國高速增加范疇的公司提供，除直接IPO和“借殼上市”之外的第三種選擇。

盡管SPAC這種金融創(chuàng)新在英美市場有很好的先例，但是從SPAC整體狀態(tài)來看，并不容樂觀。依據(jù)SPACAnalytics的數(shù)據(jù)，從2003年至今的233個(gè)SPAC中，有76個(gè)已經(jīng)被清盤，投資人顆粒無收。127個(gè)找到并購對象的SPAC整體回報(bào)率是-14.6%，而同一時(shí)代Russell2000小型股指回報(bào)率為4.7%---被清盤反而成為了更好的歸宿。

但是走在中美資本運(yùn)作之刃的SPAC仍以為，該范疇投資空間較大。馮亞琦對騰訊財(cái)經(jīng)表現(xiàn)，PAACU和標(biāo)的公司的會(huì)談已經(jīng)進(jìn)入最后階段，將在年底完成收購。中美兩國之間雖然較量博弈，但是慷慨向是合作。“當(dāng)中國資本成熟到必定水平，須要走出國內(nèi)，而大的國際機(jī)構(gòu)要參與到中國經(jīng)濟(jì)的增加中，這就是我們的機(jī)遇”，馮亞琦說。