2月28日，港交所以「FAQ(常見問題)」情勢宣布「有關在嚴重新型傳染性病原體呼吸體系病的旅游限制下刊發事跡公告的結合聲明(結合聲明)的常問問題」。

聯交所與證券及期貨事務監察委員會(證監會)經已就結合聲明與不同持份者及上市發行人進行討論。以下是討論期間呈現的一些常見問題。

這些問題共11個，涉及三個部分，其中：

問題1到6，涉及到刊發事跡(于12月31日財政年結的發行人);

問題7到9，涉及刊發已審核的財務報表以及與已刊發的財務數據相干的《上市規矩》要求;

問題10到11，涉及召開年度股東大會。

具體問題及回復如下：

問題1：如果發行人能在2020年3月31日之前刊發未與其核數師議定的初步事跡公告，(i)其證券可以繼續買賣嗎?(ii)該公告應包括甚么內容?(iii)如果核數師隨后議定發行人的財務事跡，發行人應否刊發進一步公告?

答復：

(i)可以。如結合聲明所述，聯交所一般不會將發行人的證券停牌。

(ii)除初步事跡外，發行人還可以斟酌包括：

a表現該等事跡并未經與核數師議定的聲明;

b解釋為何未有取得核數師的批準，以及如有的話，預期將會與核數師議定事跡的日期;及

c事跡是否經與審核委員會議定，以及如果存在分歧，提供該等分歧的詳細信息。

(iii)是，該公告可以闡明先前刊發的事跡已與核數師議定。如賬目有調整，公告應清晰解釋該等調整并在恰當情形下刊發經與核數師議定的經修訂事跡。

　　問題2：如果發行人有可提供的管理賬目，但不肯定對財務數字的潛在調整(無論是由于缺少支撐證據或是與資產或負債的減值或估值有關)，(i)如果發行人在2020年3月31日之前刊發該等賬目，其證券可以繼續買賣嗎?(ii)該公告應包括甚么內容?(iii)如果核數師隨后議定發行人的財務事跡，發行人應否刊發進一步公告?

答復：

(i)正如結合聲明所述，我們旨在盡量避免影響股份買賣。發行人應向寬大投資者提供充分的信息以便他們作出投資決議(見下文(ii))。例如，在下列情形，聯交所一般不會要求發行人的證券停牌：

a如果某些財務項目存在不肯定性，而發行人能于公告中強調存在不肯定性的處所。

b如果發行人無法提供正常載于財務報表附注中的財務數據分項明細。

(ii)該公告應提供不肯定性的細節。在籌備刊發財務資料時，發行人可以參考財務匯報局于2020年2月6日刊發的電子簡訊中向董事會和審核委員會提供的建議。

公告應符合發行人的通信披露尺度(見《主板規矩》第2.13條/《GEM規矩》第17.56條)。特殊是，公告中的資料整體上在各主要方面均須正確完備，且沒有誤導或欺詐成份。

(iii)如果發行人隨后注意到存在任何重大差異和/或取得之前尚欠的資料，其應刊發彌補公告以清晰地解釋該等差異和/或披露之前尚欠的數據，以及(如實用)經與核數師議定的經修訂事跡(就重大差異，請參見問題5)。

問題3：如果發行人的運作因受新型冠狀病毒疫情嚴重影響而無法籌備其管理賬目，(i)其證券可以繼續買賣嗎?(ii)其公告應包括甚么內容?

答復：

正如結合聲明建議，發行人應及早就可以匯報的財務數據咨詢聯交所。聯交所將評估刊發這些資料是否足以維持一個有秩序、信息靈通和公正的市場，從而使發行人的證券可以繼續買賣。

若新型冠狀病毒沾染疫情及/或相干的旅游限制對發行人的業務運作、匯報監控辦法、體系、流程或程序造成重大搗亂，管理層應評估是否已呈現任何《證券及期貨條例》第XIVA部界定的內幕資訊;如是的話，管理層應在合理地切實可行的規模內，盡快另行發出公告(該公告將獨立于《上市規矩》的任何實用規定)。

　　問題4：如果發行人擔憂其管理賬目與后來的經審核財務報表相比可能存在重大差異，

(i)發行人應當怎么做?

(ii)發行人是否可以延遲刊發初步事跡公告，直到審計完成?

答復：

為了減輕發行人的行政負擔，我們歡迎發行人作口頭咨詢。

發行人刊發的初步事跡公告不完整符合《主板規矩》第13.49及條/《GEM規矩》第18.49條的要求及/或聯交所行使其于《主板規矩》第13.50條/《GEM規矩》第17.49A條項下的酌情權不要求發行人的證券停牌，均是毋須作豁免申請的。

　　問題5：如果發行人擔憂其管理賬目與后來的經審核財務報表相比可能存在重大差異，

(i)發行人應當怎么做?

(ii)發行人是否可以延遲刊發初步事跡公告，直到審計完成?

答復：

(i)為了最大水平地減少潛在的重大差異，我們勉勵審核委員會及早與核數師討論要害審計事項。請查閱財務匯報局在2020年2月6日刊發的電子簡訊中的建議。

證監會及聯交所將不會僅因重大差異而采用紀律行為。我們將斟酌發行人及其董事在處置賬目方面是否勤勉合理，或對現有資料作出了熱誠的盡力。發行人亦可參考香港董事學會于2020年2月7日就結合聲明作出的響應以及財務匯報局在其2月電子簡訊中提供的指引。

(ii)發行人應注意其依據《證券及期貨條例》第XIVA部須及時披露內幕資訊的責任。暫緩披露未經審核的財務資料可能會使發行人面臨違背《證券及期貨條例》第XIVA部的風險。

問題6：對于無法在2020年3月31日前刊發經與核數師議定的初步事跡公告的A+H發行人而言，是否有不同的要求?

答復：

否。A+H發行人應遵循結合聲明中的指引(另請參見上述問題)。

問題7：如果發行人未能在2020年4月30日(對于GEM發行人而言，2020年3月31日)之前刊發年報，發行人可以延遲刊發年報嗎?

答復：

可以，聯交所可依據發行人的特定情形及聯交所于咨詢進程中所獲得的資料，個別豁免要求并容許延遲刊發年報。聯交所將斟酌(其中包含)發行人能夠在2020年3月31日之前刊發的財務數據以及新型冠狀病毒沾染疫情對個別發行人的影響。

發行人亦應注意召開年度股東大會的期限，并作出相應的籌劃(另見問題10)。

問題8：對于在2020年3月31日刊發未與核數師議定的初步事跡公告的發行人而言，其制止買賣期何時停止?

答復：

到目前為止，所有于12月年結的發行人都應當已經進入了制止買賣期(基于預計刊發時光為2020年3月31日或之前)。

《主板規矩》附錄10規矩A.3項/《GEM規矩》第5.56條的注釋列明“董事須注意，依據A.3項所規定制止董事買賣其所屬上市發行人證券的期間，將包含上市發行人延遲頒布事跡的期間。”

因此，制止買賣期限在發行人刊發經審核財務事跡(或其確認所刊發的事跡已經與核數師議定的公告)時停止。

問題9：就范圍測試而言，如果發行人刊發了未與核數師議定的初步事跡公告，發行人在計算資產比率，盈利比率和收益比率時是否可以參考該公告中的財務數字?

答復：

依據常見問題系列七第10條，如果用于計算資產，盈利和收益比率的數字是參照經與核數師議定的初步事跡公告，發行人必需確保用于計算百分比比率的數字的正確性。在當前情形下，對于已刊發未與核數師議定的事跡公告的發行人，我們將采取雷同的方式。

若任何該等數字于其后提供的經審核賬目內需要作出修訂，發行人應重新計算有關百分比率;若擬進行的交易因此被歸類為較高等別的交易類別，發行人應遵照任何額外規定。

　　問題10：依據《上市規矩》，發行人須于財政年度停止后六個月內在股東周年大會上提交財務報表。由于延遲刊發經審核財務報表，發行人是否可以將其年度股東大會的日期延至六個月期限后?

答復：

對于海外和中國發行人，我們可能會依據個別情形豁免《主板規矩》第13.46(b)條/《GEM規矩》第18.03條附注3的相干要求。但董事亦應遵照所在豁區的法律法規和發行人章程的相干要求。(附注：中國、開曼群島及百慕大的公司法規定必需每年最少舉辦一次股東周年大會。中國亦要求上市公司在會計年度停止后的六個月內舉辦股東周年大會。)

就香港發行人而言，《公司條例》要求發行人在六個月內舉辦股東周年大會及董事須在財政年度停止后的六個月內在年度股東大會上提交發行人的年度財務報表。盡管《主板規矩》第13.46條附注2/《GEM規矩》第18.03條附注3亦要求香港發行人在其財政年度停止后的六個月內提交賬目，聯交所將不會授予任何將會違背公司法的豁免。

問題11：發行人可以使用網絡直播或視頻會議進行年度股東大會而取代現場會議嗎?在此等情形下，發行人應如何提供投票裝備?依據聯交所刊發的《有關股東大會的指引》，股東大會應選擇在便利大多數股東能夠出席的地點和時光舉辦。這是否意味著股東大會必需在一個實體地點舉辦?

答復：

發行人應確保其股東大會的進行符合所實用的公司法及其公司章程。《上市規矩》并未對股東大會的情勢施加任何要求。

聯交所的《有關股東大會的指引》為發行人提供了以下指引：

2.3會議的地點及時光：股東大會應選擇在便利大多數股東能夠出席的地點和時光舉辦。發行人應斟酌采取相干信息科技(例如網上廣播、視像會議)來盡量進步股東參與股東大會的機遇。發行人應清晰闡明在遠方地點透過網上廣播參與股東大會的股東是否可以(及如何)投票。發行人不應在未給予股東充足事前通知情形下，更改舉辦股東大會場地或時光。(起源：資本邦)