如何注冊德國公司（有限責任公司GmbH）

1.商業籌劃書

商業籌劃書是審批機關(IHK)的最基礎的參考文件，必定要寫好:經營項目對德國就業狀態的影響(公眾好處)，項目標革新性和技術含量(中餐館不會被以為是好的項目)，不會造成當地已經成立公司的不正當競爭。

商業籌劃應當寫好，但也要事實求是，力所能及?，F在有些處所的外辦在延簽時會審核，商業籌劃是不是基礎完成。完整完成或基礎完成，會一次給2年的簽證。沒有完成但還有愿望，也會給一年的簽證。如果完整沒有完成又看不到愿望，會拒簽。去年以來，在北萊茵州不完整統計就有30多家中國公司被迫分開。這是延簽，在之后的長期居留申請時，也會斟酌目的完成情形。

2.注冊公司

一個人就可以申辦公司，注冊金至少2.5萬歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過德國律師起草，但都須有公證師公證(Notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱，公司所在地，公司經營內容，注冊金數額，每個股東所擁有的股份額度。其余的部分相似股份公司AG,但簡略得多，如股東須存入注冊股金，每個股東要存入自己相應的部分，闡明其擁有的股份，股份不能上市，股份的出讓必需由公證師重新公證，并報申行政法院公司注冊。舉例來說，三人合資成立公司，注冊公司資本共2.5萬歐元，A入股5000歐元，B和C各入股1萬歐元，因此按次序各人股份占20％，40％，40％。這是公司未來的責任，對外負債時，各人喪失的是自己的股份，賠償的是公司的財產。股份額度最少的是250歐元，就是說，最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報注冊時，每個股東至少要存入自己股份的25％，并且全體注冊金的50％要到位。非現金性資產(如不動產)也可以折價成股份，財務股份的部分必需100％到位。這時送批的公司注冊還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時股東如果以有限公司的名義做生意有責任賠償，就要由股東負責，以個人全體財產負責。在章程里還要寫入股東和公司經理的關系，肯定股東在什么條件下可以成為經理，并且闡明一個經理和數個經理各自的權利，是獨立代表公司，還是共同代表公司等。報請法院審批注冊的信要由公司經理簽字(Geschaeftsfuehrer：AntragaufEintragungderGmbHimHandelsregister)。一旦法院對公司章程、對經過公證的股東大會備忘錄、申請信、股東本人等沒有疑問(Zwischenverfuegung)，就會寄回印制的注冊單，申請人或委托律師拿它到法院去蓋個章加上官員簽字，就成了正式的有限公司注冊單了。公司名稱必需含有GmbH字樣。如：ABCEuropeanCommerceGmbH

3.法人機關

公司的股東大會Gesellschafterversammlung是最高權利機關和決策機關Beschlussfassungsorgan。簡略多數票有決議權，四分之三的票數能力決議章程的轉變。50歐元為計數的最小計票單位。在此，有限公司的股東大會的權利超過股份公司AG的股東大會AG－Hauptversammlung。股東大會的權利重要表示在：決定聘用、罷免和監視公司經理；對公司經理的內部指令；決定聘用副經理或全權代理等重大決定事項。

4.公司經理機構Geschaeftsfuehrung

它是股東大會授權發生的引導層，是公司的代表，一個經理可以代表公司，是對外代表公司的機構。一切對外的簽字權都由公司經理及其授權人。股東大會可以隨時收回授權，罷免經理。公司經理機構由公司經理共同組成，對內它屈服股東大會決定BeschluessederGesellschafterversammlung,它的權利隨時被限制；但對外，公司經理的權利是100％代表公司，不受限制。!

5.德國公司監事會

有限公司只有當雇傭了500人以上時才必需設置監事會，其功能與股份公司的監事會相仿。監事會對經理班子任命的參與權只有當公司雇傭人數超過2000人時能力行使，在德國的化學行業監事會的這個權利從雇傭1000人起。公司章程里也可以寫進設置監事會。

6.德國公司責任Haftung

對債權人來說，公司只以公司資本負責。在公司章程里也可以寫進有限的或無限的補進資本Nachschusspflicht,但債權人則無權對此施加法律影響。

德國公司虧盈的分配Ergebnisverteilen(或Ergebnisverwendung)

對公司的贏利(Ueberschuss:Ruecklage,Ausschuettung,Gewinnvortrag)的處置,要由股東大會決定。贏利的分紅Gewinnverteilen依據各股東所占股份比例。年度虧損Jahresfehlbetrag可以與前年度的贏利稅前留成Ruecklage相抵消，或等到未來平衡。

7.德國公司注銷Aufloesung

多人股東時至少四分之三多數決議注銷時才生效，在公司超額負債發布破產時，或公司章程規定注時，都是注銷公司的原因。簡略說，自動(不想再做)，被動(資不抵債).

8.德國公司注冊名稱存疑

在德國注冊成立公司時，還要對公司的名稱進行調研，不能與別家公司有重名、相似和易于混雜之嫌，不能含有特殊的政治、宗教或奇異含義，一般法官對此要駁回訊問，這樣時費時費錢。特殊的縮寫，最好事前闡明含義。

9.德國公司經營內容的許可、制止和存疑問題

德國公司公司的經營內容有幾十種經營范疇須要特別許可、或者根本制止、或者審察極嚴的，如手藝作坊公司要職業證書Meisterpruefung,如金融產品的經紀和管理也須要特別許可，甚至要職業保險，有的行業如軍工、制藥、醫療等，自然很難同意，飲食行業等要衛生許可等，有的許可可以事前花錢買到，有的必需有職業教育資歷，有的可以在審批后補繳，所以在寫公司經營內容時要事前調研一番，不要被法官駁回。某些經營內容在某些處所城市受到特別限制或勉勵，那或許是那里的強項或弱項，拾遺補闕能力正中下懷，容易被同意，如魯爾區等處所的環保技術受到勉勵，法蘭克福地域的生物科技和通信電子技術受到增進，在很多大中城市開中餐館已經不再稀奇，所以某些成立公司的人想要出奇制勝就要有新招奇招，而不能出平平之招。

10.外國人居留條件和審批公司的關系

德國有的州有明白規定，沒有長期居留的外國人不能申辦公司，因為德國聯邦法即有限公司法中沒有規定申辦公司者必需有居留這一款，但各州法不一樣，有的法官明知沒有這個法，卻引用判例或法學文章的注釋，幸好，在德國大多數州法沒有規定外國人不能辦公司，大多數法官都沒有依據居留條件來拒批注冊，所以完成率一般較高，因此，在申辦公司選址時，要事先調研，以免花錢誤事。

11.成立德國有限公司的消費

注冊德國公司的消費包含律師、公證師費用、法院費用、聯邦廣告費等，其中特殊是律師費、公證費和法院費是依據注冊資本的高下和股東人數逐漸升級的，一般一個股東和2.5萬歐元注冊金時，全體費用大約1500歐元上下，這是指一切運行正常，您的申請沒有被法官駁回，沒有因此中途轉變注冊內容、轉變個人條件時。

12.公司經理的任務

有限公司經理有任務在上一年營業年停止后的3到6個月之內(有大小公司之分)，向股東大會提交上一年度的收支報告Jahresabschluss,公司盈虧現狀和發展報告Lagebericht。公司經理要在上一年度停止后至遲8到11月內召集股東大會Gesellschafterversammlung，請股東大會對其提交的上年報告進行裁決Beschluesse，通過Bestaetigung或者謝絕Versagen,對上年的盈虧進行有關分配取舍的決議Ergebnisverwendung(見上面公司盈虧的闡明)。股東大會的決定是對公司經理以往事跡的評價：確定或追究責任。此點對雙方都很主要！

華人公司多因為不了解此任務性程序，多年甚至長期沒有這種股東大會和公司經理之間的手續，因此當長期后事發時(如破產，負債等)，可能追究經理過去的責任，由于經理沒有股東大會決定案的認可依據，往往追究到個人責任，不堪重負，所以每年一度的股東大會對公司經理年度報告的通過，在很大水平上為公司經理松了綁entlasten，同時由于股東的責任只限制在投入的股份上，所以從總體上說，實行規定的程序，有百利而無一害。這種情形同時合適于個人股東和個人經理的有限公司，家庭有限公司。對外來人經理和股東的有限公司更應實行報告和審批程序。另外任何重大的決議，公司經理要獲得股東大會的內部同意，一則限制了權限，二則也掩護了公司經理的好處，因為公司經理是在授權前提下的行動。

公司經理的年終報告，如果是大、中型公司時，還有任務最遲12月內向法院送審和公告，所以對自己的公司的范圍(雇員數和出售額等)屬于大中小范圍要因此心中有數，要進行咨詢。任何涉及公司章程內容轉變的情形，都要及時公證和送法院審批，否則，對外引起的責任都由公司經理負責，而且是個人責任。凡公司經理未依照有限公司法及有關行政法規行事造成的對外責任，都將追究公司經理的個人責任，已經超越公司本身財產規模。

公司經理日常要注意的是稅款的及時繳付如增值稅Umsatzsteuer、公司稅Gewerbesteuer、法人稅Koerperschaftssteuer,工資稅Lohnsteuer。當然這些都由公司的稅務會計做了，但公司經理要心中有數，起到監視作用，因為耽誤時是經理的直接責任。公司沒有贏利，沒有營業時，就沒有稅，只要申報一下就可以了。

13.盈虧處置，發展策略

一個公司經理應當如何在有限公司中行使權利、掩護自己的好處，如何使公司發展規范化，是我們華人公司特殊應引起注意的問題，如公司在負債時，到何種水平、在最遲何時要申報破產避護?這些都涉及到公司經理的個人責任，涉及到個人家庭的財產掩護等，這些都是防御性含有進攻的策略問題；還有公司盈虧的處置，發展策略的制訂，都屬于積極進攻的策略，如前一年做巧妙的至少1％的稅前贏利留成,不僅減少了當年稅務，也給下一年公司大宗投資的折舊提供了良機，這時因為前一年的稅前贏利留成，使得折舊率可高達20％！這可能使得底本要10年或20年的折舊減稅進程驟然縮短。有限公司法和有限公司規范化發展的研討，是華人公司長足發展的要害，少則避險，多則告成大功。公司的發展有有兩方面的咨詢，一個是防御性策略咨詢，重要是依照有限公司法和有關行政規定的運行規范化；另一方面是公司開源節流的咨詢，開發市場，進步出售擴展服務進步贏利是開源，避免和減少稅務、合理合法延遲稅務是節流，如果您感到您的公司發展有所停滯不前有前瞻后顧的矛盾，這時您的公司就須要咨詢，旁觀者清，專家咨詢機構和咨詢公司，在德國有的工商協會、有很多知名的發展咨詢公司，都是您請教的去處。