1.有限責任公司章程范本

第一章公司章程總則公司注冊程序

第一條公司主旨：通過設立公司組織情勢，由股東共同出資籌集資本金，樹立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制訂本公司章程。

第二條公司章程公司名稱：

公司住所：

公司經(jīng)營場合：

第四條公司章程由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全體資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全體法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)力，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資歷。

股東名稱（姓名）證件號（身份證號）

第五條公司章程經(jīng)營規(guī)模：

第六條經(jīng)營期限：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條公司章程公司注冊資本為元人民幣，實收資本為萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全部股東認繳的出資額，公司的實收資本為全部股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方法、出資時光一覽表。

股東

公司章程姓名認繳出資實繳出資

出資額（萬元）出資

方法出資

公司章程時光出資額（萬元）出資

方法出資

時光

第九條公司章程各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經(jīng)公司章程公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

第十一條公司應設置股東名冊，記錄股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第三章股東的權(quán)力、任務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條股東作為公司章程出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力，并承擔相應的任務。

第十三條股東的權(quán)力：

一、出席股東會，并依據(jù)出資比例享有表決權(quán)；

二、公司章程股東有權(quán)查閱股東會會議記載和公司財務會計報告；

三、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；

四、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認購權(quán)；

五、公司章程公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

第十四條股東的任務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；

二、公司章程以認繳的出資額為限承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；

四、遵照公司章程規(guī)定的各項條款；

第十五條公司章程出資的轉(zhuǎn)讓：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全體出資或者部分出資；

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必需經(jīng)其他股東過半數(shù)批準。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求批準，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未回答的，視為批準轉(zhuǎn)讓。公司章程其他股東半數(shù)以上不批準的，不批準轉(zhuǎn)讓的股東應該購置該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為批準轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東批準轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主意行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商肯定各自的購置比例；協(xié)商不成的，依照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例情勢優(yōu)先購置權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司章程公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記錄于股東名冊。

第四章公司的機構(gòu)及高等管理人員的資歷和任務

第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營運動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營運動的謀劃和組織引導、和諧、公司章程監(jiān)視等工作。

第十七條本公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分離負責處置公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營運動中的各項日常具體事務。

第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵照公司章程、《中華人民共和國公司法》和國度其他有關(guān)法律的規(guī)定。

第十九條公司章程公司研討決議有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動掩護、勞動保險等涉及職工切身好處的問題，應該事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第二十條公司研討決議生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制訂主要的規(guī)章制度時，應該聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條有下列情況之一的人員，公司章程不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

一、無民事行動才能或者限制民事行動才能的人；

二、因犯有貪污、賄賂、侵犯財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者損壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯法被剝奪政治權(quán)力。公司章程執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清理公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清理完結(jié)之日起未逾三年者；

四、公司章程擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

五、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

公司違背前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘請無效。

第二十二條國度公務員不得兼任公司章程公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應該遵照公司章程，忠實實行職責，維護公司好處，不得應用在公司的位置和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得應用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵犯公司的財產(chǎn)。

第二十四條公司章程執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關(guān)的單位和個人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條公司章程執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營雷同或相近的項目，或者從事侵害本公司好處的運動。從事上述營業(yè)或者運動的，所得收入應該歸公司所有。

第五章股東會

第二十六條公司章程公司設股東會。股東會由公司全部股東組成，股東會為公司最高權(quán)利機構(gòu)。股東會會議，由股東依照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必需超過全部股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。

第二十七條股東會行使下列職權(quán)：

一、公司章程決議公司的經(jīng)營方針和投資籌劃；

二、選舉和調(diào)換執(zhí)行董事，決議有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

三、選舉和調(diào)換非由職工代表出任的監(jiān)事，決議有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

四、公司章程審議同意執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；

五、審議同意公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、補充虧損方案；

六、對公司增長或減少注冊資本作出決定；

七、公司章程對公司的分立、合并、解散、清理或者變革公司情勢作出決定；

八、修正公司的章程；

九、聘請或者解職公司的經(jīng)理；

十、公司章程對發(fā)行公司的債券作出決定；

十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能實行或者不實行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。公司章程召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全部股東。

（一）股東會議應對所議事項作出決定。對于修正公司章程、增長或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變革公司情勢等事項作出決定，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東批準通過；

（二）公司章程股東會議應對所議事項作成會議記載。出席會議的股東應在會議記載上簽名，會議記載應作為公司檔案材質(zhì)長期保留。

第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十八條本公司不設董事會，只設董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東批準選舉發(fā)生。

第二十九條公司章程執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

　第三十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、公司章程執(zhí)行股東會的決定，制訂實施細則；

三、擬定公司的經(jīng)營籌劃和投資方案；

四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、補充虧損方案；

五、公司章程擬定公司增長和減少注冊資本、分立、變革公司情勢、解散、設立分公司等方案；

六、決議公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；

七、依據(jù)經(jīng)理的提名，聘請或者解職公司副經(jīng)理、財務負責人，決議其報酬事項；

八、公司章程制訂公司的基礎(chǔ)管理制度。

第三十一條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十二條公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘請或者解職。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

一、公司章程主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決定，組織實施公司年度經(jīng)營籌劃和投資方案。

二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案；

三、擬定公司的基礎(chǔ)管理制度；

四、公司章程制訂公司的具體規(guī)章；

五、向股東會提名聘請或者解職公司副經(jīng)理、財務負責人人選；

六、聘請或者解職除應由執(zhí)行董事聘請或者解職以外的管理部門負責人；

七、公司章程股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東批準選舉發(fā)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

公司章程監(jiān)事的職權(quán)：

一、檢討公司財務；

二、對執(zhí)行董事、高等管理人員執(zhí)行公司職務的行動進行監(jiān)視，對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決定的執(zhí)行董事、高等管理人員公司章程提出罷免的建議；

三、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行動侵害公司的好處時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以改正；在執(zhí)行董事不實行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

四、公司章程向股東會會議提出提案；

五、按照《中國人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高等管理人員提起訴訟；

六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章

第三十四條公司章程公司按照法律、行政法規(guī)和國度財政行政主管部門的規(guī)定樹立本公司的財務、會計制度。

第三十五條公司在每一會計制度終了時制造財務會計報表，按國度和有關(guān)部門的規(guī)定進行，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

公司章程財務、跨機報告包含下列會計報表及從屬明細表：一、資產(chǎn)負債表；二、損益表；三、財務狀態(tài)變動表；四、財務情形闡明書；五、利潤分配表。

第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司章程公司的法定公積金不足補充以前年度虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應該先用當年利潤補充虧損。

第三十七條公司補充虧損和提取公積金后所余稅后利潤，依照股東出資比例進行分配。

第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司章程公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為主要的檔案資料妥當保管。

第八章合并、分立和變革注冊資本

第三十九條

第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司章程公司清償債務或者提供相應擔保。

第四十一條公司合并或者分立，登記事項產(chǎn)生變革的，應該依法向公司登記機關(guān)辦理變革登記；公司解散的，應該依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應該依法辦理公司設立登記。

公司章程公司增長或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變革登記。

第九章破產(chǎn)、解散、終止和清理

第四十二條公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散的，應該在解散事由呈現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清理組，開端清理。逾期不成立清理組進行清理的，公司章程債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清理組進行清理。

公司清理組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應該自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清理組申報債權(quán)。

公司章程公司財產(chǎn)在分離支付清理費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司依照股東的出資比例分配。

公司清理停止后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

第十章工會公司章程

第四十三條公司依照國度有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支撐工會的工作。公司勞動用工制度嚴厲依照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章公司章程附則

第四十四條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條公司章程經(jīng)全部股東簽字蓋章生效。

第四十六條經(jīng)股東會提議公司可以修正章程，修正公司章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽訂并報公司登記機關(guān)備案。

第四十七條公司章程與國度法律、行政法規(guī)、國務院決議等有抵牾的，以國度法律、行政法規(guī)、國務院決議等為準。

公司章程全部股東簽字蓋章

2.有限公司章程有哪些規(guī)定

《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責任公司章程應該載明下列事項：注冊公司后要交哪些稅

（一）公司章程名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營規(guī)模；

（三）公司注冊資本；

（四）公司章程股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方法、出資額和出資時光；

（六）公司的機構(gòu)及其發(fā)生措施、職權(quán)、議事規(guī)矩；

（七）公司章程法定代表人；

（八）股東會會議以為須要規(guī)定的其他事項。股東應該在公司章程上簽名、蓋章。

3.公司章程如何變革

依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修正應按照以下程序進行：注冊一個公司須要多少錢

1．由公司董事會作出修正公司章程的決定，并提出章程修正草案。

2．股東會對章程修正條款進行表決。有限責任公司修正公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修正章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修正公司章程。

3．公司章程的修正涉及須要審批的事項時，報主管機關(guān)同意。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必需向國務院授權(quán)的部門或者省級人民申請同意；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務院證券管理部門同意。

4．公司章程的修正涉及須要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準，辦理變革登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。

5．公司章程的修正涉及須要公告事項的，應依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必需依法定或公司章程規(guī)定的方法進行公告。

6．修正章程需向公司登記機關(guān)提交“股東會決定”及“章程修改案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變革。