之前有跟大家介紹過，關(guān)于企業(yè)7種分股不分權(quán)的辦法，其中，我們對有限合伙架構(gòu)、金字塔架構(gòu)和AB股模式進行了展開講解，本期，港勤介紹第四種掌握權(quán)設(shè)計工具——優(yōu)先股，與大家共同探討該種工具有何魅力，能使其成為海外上市公司常用的融資手腕。

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優(yōu)先股，是擁有普通股不具備的某些特點的一類公司股票，同時具有債務(wù)工具和權(quán)益工具的特點，通常被以為是一種混雜工具。

其所謂的“優(yōu)先”，重要指在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配的權(quán)力方面，優(yōu)先于普通股。如在公司資產(chǎn)清理的受償次序方面（索償權(quán)），排在債權(quán)之后，比普通股優(yōu)先；其次在股利分配次序方面較普通股優(yōu)先，通常按事先約好的股息率發(fā)放。

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優(yōu)先股是一種讓企業(yè)家高興的制度

優(yōu)先股制度是海外上市公司常用的融資手腕，在國外已經(jīng)非常成熟。美國作為全球更大的優(yōu)先股市場，早在19世紀就出生了優(yōu)先股，擁有超過100年的優(yōu)先股發(fā)行歷史，是全球更大的優(yōu)先股市場。在中國香港和歐美資本市場發(fā)達的國度和地域，優(yōu)先股也已發(fā)展得頗為成熟。

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優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)有以下四點：

1.在分配公司利潤時可先于普通股且以商定的比率進行分配。

2.當(dāng)股份有限公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清理時，優(yōu)先股股東可先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。

3.優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營參與權(quán)，即優(yōu)先股股票不包括表決權(quán)，優(yōu)先股股東無權(quán)過問公司的經(jīng)營管理。

4.優(yōu)先股股票可由公司贖回。

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總結(jié)優(yōu)先股所享有的優(yōu)先權(quán)，在務(wù)實中，優(yōu)先股在股權(quán)架構(gòu)中的運用，其魅力重要體現(xiàn)在「堅持對公司的實際掌握權(quán)」與「最有效的融資工具之一」。

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堅持對公司的實際掌握權(quán)

在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)里，部分實際掌握人間接持有公司的比例較低，而若在企業(yè)后續(xù)發(fā)展中引入投資機構(gòu)以獲得融資，實際掌握人失控的風(fēng)險則非常高，因此發(fā)行優(yōu)先股，則成了這些企業(yè)重要斟酌的融資手腕之一。

對于企業(yè)實際掌握人而言，沒有比獲得融資而又不減少其持股比例，堅持對企業(yè)的掌握權(quán)，這便是企業(yè)家高興之處。

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最有效的融資工具之一

歸因優(yōu)先股的特點，優(yōu)先股投資可以確保投資人穩(wěn)固的、長期的投資回報。在危機時刻可以下降投資風(fēng)險，清除投資者的擔(dān)憂，縮減投資顧慮。

因為優(yōu)先股的注資效力高的特點，使之成為2008年美國產(chǎn)生金融危機時，優(yōu)先股成為金融危機救助中最主要的救助工具。當(dāng)年巴菲特選擇認購高盛團體的股份，也是采取了可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的情勢，在確保穩(wěn)固收益的同時還可以分享股價上漲的收益。在未來不肯定性比擬大的情形下，或者市場情感低迷時，優(yōu)先股能夠大幅進步融資效力。

優(yōu)先股的安全性，使得和私人投資認購優(yōu)先股的效力很高，特殊是在危機時刻采取優(yōu)先股融資可以第一時日到達注資、穩(wěn)固市場情感的作用。

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優(yōu)先股制度目前發(fā)展?fàn)顟B(tài)

優(yōu)先股在我國的發(fā)展歷史并不長，具體追溯日期為2013年。當(dāng)年11月，國務(wù)院頒發(fā)了《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指點看法》（國發(fā)〔2013〕46號文，以下簡稱“46號文“），將海外市場日趨成熟的證券品種優(yōu)先股引入了我國，雖然僅為試點，但也是中國資本市場具有里程碑意義的重大事件。

而優(yōu)先股制度，在國外已非常成熟，早已成為海外上市公司常用的融資手腕。美國作為全球更大的優(yōu)先股市場，早在19世紀就出生了優(yōu)先股，擁有超過100年的優(yōu)先股發(fā)行歷史，是全球更大的優(yōu)先股市場。在中國香港和歐美資本市場發(fā)達的國度和地域，優(yōu)先股也已發(fā)展得頗為成熟。

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港勤觀點

??正如我們經(jīng)常說的，股權(quán)里包括兩種權(quán)力：財產(chǎn)權(quán)（錢）和話語權(quán)（權(quán)），錢權(quán)可以合二為一，也可以分而治之。

??許多企業(yè)家在企業(yè)強大發(fā)展進程中，既盼望分享股權(quán)來做大做強企業(yè)，又生怕?lián)p失控股權(quán)而惜股，常常在分權(quán)與不分權(quán)之間彷徨與糾結(jié)，從而也會因此而錯失了股權(quán)分配的更佳時代。

??其實分股并不等于分掉話語權(quán)，本章節(jié)介紹的優(yōu)先股便是其中的“分股不分權(quán)“的工具之一，其中如何設(shè)計，其奇妙之處還需聯(lián)合企業(yè)的發(fā)展目標、股權(quán)架構(gòu)進行細細探討，斷不能應(yīng)用“一刀切”的方法，因此，追求企業(yè)架構(gòu)專家專業(yè)看法是至關(guān)主要的關(guān)節(jié)之一，綜合考量稅收、法律、商業(yè)等各維度的考量，以選擇最合適掌握權(quán)設(shè)計工具。

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以上便是本期的全體內(nèi)容，如果您想懂得更多企業(yè)掌握權(quán)設(shè)計工具或股權(quán)架構(gòu)內(nèi)容，歡迎與港勤取得接洽。