1.香港上市條件及要求

香港上市條件及要求

香港主板：

主板新申請人須具備不少于3個財政年度的營業(yè)記載，并須符合下列三項財務準則其中一項：

1、盈利測試：

盈利：過去三個財政年度至少5000萬港元（最近一年盈利至少2000萬元盈利，及前兩年累計盈利至少3000萬港元）；

市值：上市時至少達2億港元。

2、市值/收入測試

市值：上市時至少達40億港元；

收入：最近一個經審計財政年度至少5億港元；

3、市值/收入/現金流測試

市值：上市時至少達20億港元；

收入：最近一個經審計財政年度至少5億港元；

現金流量：前3個財政年度來自營運業(yè)務的現金流入合計少于1億港元。

香港創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板申請人須具備不少于2個財政年度的營業(yè)記載，包含：

1、日常經營業(yè)務有現金流入，于上市檔刊發(fā)之前2個財政年度合計至少達2000萬港元；

2、上市時市值至少達1億港元。

2.注冊海外離岸公司完成實現企業(yè)上市并購

近年來，我國外資并購出現出活躍的態(tài)勢，應用離岸公司實現并購也成為外國投資者和國內企業(yè)的選擇模式之一。離岸公司泛指在離岸法區(qū)成立的有限公司或股份有限公司。由于離岸公司在下述方面具有比其它地域的公司更大的優(yōu)勢：享受注冊地的低稅率甚至只須繳納年度管理費、設立便捷、具有保密性、無信息披露任務等，因而很容易成為機構投資者以及國內企業(yè)應用其進行外資并購，規(guī)避我國法律，甚或搗亂并購秩序以及造成國有資產流失的工具。所以，我國的法律和政策應該對應用離岸公司從事并購運動的模式給予高度器重。

與國外的并購法律相比，在我國通過股權交易而完成的并購運動的法律限制較多，外資并購國內企業(yè)面臨種種不便，使得投資者繞道離岸金融中心對國內企業(yè)進行并購。剖析其動因，除稅務計劃外，重要包含以下方面：規(guī)避東道國法律嚴厲的管制規(guī)定，便利收購并進步資金流動性；隔離在華經營的子公司對母公司的不利影響。而國內企業(yè)為了擴展融資渠道、吸引外資，往往也愿意注冊離岸公司，方便外資并購。

外資與國內企業(yè)應用離岸公司進行并購的動因及模式

與國外的并購法律相比，在我國通過股權交易而

我國對于外商投資和并購有嚴厲的法律規(guī)定，如在任何情勢的并購中都存在多個行政部門的審核和同意制度，包含審批機關、登記機關以及其它如海關、商檢部門的審批。通過離岸公司的運作，國內企業(yè)和外國投資者均可以到達規(guī)避我國相干法律規(guī)定的目標。具體做法是：國內企業(yè)通常采用與外國投資者達成協定，由國內企業(yè)在離岸中心注冊離岸公司，再由外資進行收購的方法。如此一來，這種公司之間的并購屬于產生在兩個外國企業(yè)之間的并購，從而規(guī)避我國對并購企業(yè)的管轄權。

另外，在國際投資中，外國投資者往往在投資之初在離岸金融中心對具體的項目分離設立不同的子公司，當在華投資的項目成為收購目的時，只需通過購置海外具體的子公司就可以到達并購的目標。這種方法使得外商可以完整避免實用我國較為嚴厲的外商投資法律系統，而僅通過境外子公司的合并、分拆，或轉讓子公司的股權來到達并購的目標。此外這種方法還有助于進步外資的流動性。

國外投資者可以應用離岸公司規(guī)避母國投資政策上的限制。例如，臺灣反對企業(yè)向大陸投資，臺灣投資者往往注冊離岸公司以避開臺灣當局的規(guī)定，借助離岸公司的名義對大陸企業(yè)進行并購。鑒于離岸公司的保密性特色，一般臺灣當局無法獲得足夠證據對其進行處分。

3.注冊海外離岸公司完成實現境外上市融資

實現境外上市融資

公司應用跨國收購的方法實現境外上市重要涉及兩方面的問題：一是國內企業(yè)借殼上市，意在籌集海外資本；二是外資并購國內企業(yè)后在國際市場上進行融資，意在以低廉的收購成本獲得超額的回報。

就國內方面而言，由于我公民營企業(yè)上市受到很大限制，審批程序龐雜、耗時和相對不夠透明，國內企業(yè)往往應用離岸公司在境外借殼間接上市，規(guī)避國內的管制辦法，盡早融得大批資本。目前，國內企業(yè)借殼上市的方法日趨多樣化，其中一個重要的道路是，先在海外的某個離岸金融中心注冊一家投資公司，通過該離岸公司收購外國某交易所的一家上市公司，再通過該上市公司以外資的身份反過來收購國內企業(yè)的股權。在這一系列收購的運作之下，國內企業(yè)在控制掌握權的情形下，將其財務報表合并到上市公司中，實現了海外借殼上市融資。

在外資并購方面，國外公司收購國內企業(yè)，再通過控股公司包裝上市獲利也是國際資本市場運作的通例。近年來，外資并購在主體和對象上出現出與以往不同的特色，實施并購的外資主體除了以跨國公司為代表的產業(yè)資本外，還呈現了一種具有投機性的金融資本；而并購的對象也從過去一般性的國有企業(yè)轉向效益較好、管理程度較高的國有骨干型企業(yè)。在并購獲得國有企業(yè)的控股權后，外方在離岸中心注冊一家控股公司并將其在境外上市融資或者把所持股份轉讓給其他外商。為了到達掌握企業(yè)的目標，外資可以只采用合資控股的方法，收購國內企業(yè)51%的股權，從而形成中外合資經營企業(yè)。依據原對外經濟貿易合作部制訂的《外國投資者并購國內企業(yè)暫行規(guī)定》第9條的規(guī)定，外商只須要先墊付很少的資本就可以完成地實現對國內企業(yè)的并購，到達控股位置。外方再將其所持有的股權注入離岸公司并在境外上市，就可以憑借我國企業(yè)良好的經營事跡、市場占領率等大批的無形資產和中國經濟連續(xù)迅速發(fā)展的優(yōu)勢“募集到其收購成本5-10倍的超額回報”。

稅務計劃

注冊離岸公司進行合理稅務計劃是大部分別岸公司成立的重要目標。在外資并購背景下設立離岸公司也與此目標有關。在我國，外資并購上市國企非流通股，并不必然轉變原上市公司的內資企業(yè)的法律位置。我國對外資并購企業(yè)以25%為界線采用不同的稅收政策，對低于該界線的外國投資者而言，由于其被認定為“非外商投資企業(yè)”，其外國直接投資所承擔的境內所得稅并不在稅收協議的實用規(guī)模內。由“企業(yè)所得稅”所引發(fā)的雙重征稅無法按稅收協議的相干間接抵免條款予以減除，無形中阻礙了部分外資并購的過程，加大了并購成本。

若外國投資者設立離岸公司，則只需交納每年的管理費，無需再繳納其境內所得稅。此外，外商在兼并我國企業(yè)后的利潤也可以轉移到離岸公司的賬上，應用離岸公司稅收上的優(yōu)惠到達稅務計劃的目標。對國內企業(yè)來說，注冊離岸公司后重新返回內地并購其它企業(yè)，不僅可以享有離岸注冊地稅收上的優(yōu)惠，更可以以外資的身份享有國內對外商投資企業(yè)稅收上的優(yōu)惠。

應用有限責任和信息鎖閉掩護投資者

東道國的投資風險影響外國投資者的利潤回報。對于東道國可能呈現的政治經濟形勢以及法律政策的變動、并購進程中可能呈現的糾紛或矛盾等等情形，為掩護自身的好處，外國投資者往往先設立子公司，通過該子公司向外投資，應用子公司的獨立法人位置和有限責任樹立掩護自己的屏障。而通過在離岸金融中心設立離岸子公司更有利于保障國外投資者的好處。這是因為，不僅離岸公司自身是獨立于其股東的獨立法人，股東享有有限責任，疏散投資風險，而且離岸金融中心對信息披露要求比擬寬松，并可以對股東和董事的信息保密，不對外公開離岸公司的實際掌握者，使得外國投資者盡可能應用不公開的信息或不公開信息的階段在并購中搶占先機。